נושאי משרה בתאגידים נושאים באחריות ניכרת במגוון היבטים של ניהול העסק. אחריות זו לא פעם עשויה לעטות גם היבט משפטי. על אף שבמקרים רבים תביעות אלו מופנות אל החברה כגוף, ישנם לא מעט תרחישים בהם רשאים בעלי עניין כאלו ואחרים לתבוע את נושאי המשרה באופן אישי. ביטוח דירקטורים ונושאי משרה (D&O) מספק רובד ראשוני של הגנה, אך הוא אינו מכסה תמיד את כל התרחישים האפשריים. פוליסות ביטוח רבות מכילות החרגות ומגבלות כיסוי המותירות את נושאי המשרה חשופים לסיכונים. כאן נכנסים לתמונה כתבי השיפוי המרחיבים את היריעה ומאפשרים לנושאי המסרה ליהנות מכיסוי מקיף ושלם.
מהם כתבי שיפוי?
כתב שיפוי (שונה מהותית מפיצוי) הוא התחייבות רשמית של חברה לכיסוי הוצאות הגנה משפטית שהושתו על נושא משרה עקב פעולות שנעשו במסגרת תפקידו. כתבים אלו משמשים כרשת ביטחון פיננסית, המבטיחה כי נושאי המשרה לא ייאלצו לשלם מכיסם עבור תביעות אלו.
כתבי השיפוי עשויים להיות עצמאיים מטעם החברה, או כהרחבת פוליסת ביטוח הדירקטורים. לפי החוק הישראלי, חברות יכולות להנפיק כתבי שיפוי כל עוד הן עומדות בדרישות החוק, תוך מתן כיסוי רחב לנזקים כספיים, הוצאות משפט וקנסות רגולטוריים.
כיצד כתבי שיפוי מגנים על נושאי משרה?
פוליסות ביטוח דירקטורים ונושאי משרה אינן כוללות את כלל התביעות. ישנם למשל קנסות רגולטוריים או הפרות חוק שונות שהביטוח לא יכסה. כתב שיפוי ייעודי יכול להשלים את הפער.
בנוסף, כתבי השיפוי יכולים להרחיב את ההגנה הפיננסית בעלות נמוכה בהרבה מאשר רכישת החרגות בפוליסה. לבסוף, בעוד שתביעת ביטוח עשויה להימשך חודשים, כתב השיפוי מאפשר לדירקטורים לקבל את המימון להוצאות המשפט מהחברה באופן מידי.
אתגרים שחשוב שניקח בחשבון
על אף שלל היתרונות שמציעים כתבי השיפוי, הם אינם חפים מחסרונות. חשוב שנזכור שבמקרה בו התביעה מוגשת מטעם בעלי המניות, הם עשויים לערער משפטית על כתבי השיפוי. גם במקרה בו נעשו שינויים במבנה התאגידי, עשוי הדירקטוריון החדש לדרוש לבטל את כתבי השיפוי הקיימים. גם במקרה של פשיטת רגל, כתבי השיפוי עשויים לא לחול.
על אף כל זאת, ברובם המכריע של התרחישים, כתבי השיפוי מספקים מענה חשוב. למעשה, הביטוח תקף כל עוד הפוליסה פעילה, אפילו אם נושא המשרה כבר עזב את החברה. כך, זמין לנושא המשרה כיסוי גם על פעולות העבר בחברה, אפילו אם אינו מועסק על ידה יותר.
בסביבה העסקית של היום, ההסתמכות על ביטוח דירקטורים בלבד כבר אינה מספיקה. כתבי שיפוי מספקים שכבה שנייה קריטית של הגנה, המבטיחים שנושאי המשרה יישארו מכוסים אל מול כמעט כל אירוע פוטנציאלי.
